미국 LLC가 첫 해 큰 손실을 봤습니다. 다음 해 흑자가 나면 그 손실을 얼마나 차감할 수 있을까요. 한국 회계사가 "이월결손금은 다 차감 가능하죠"라고 답하면, 그건 한국 법인세법 §13 중소기업 룰입니다. 한국 거주자가 운영하는 미국 LLC에는 적용되지 않습니다. 미국은 TCJA 이후 80% 한도가 걸려 있고, 그 한도가 1040-NR 위에서도 작동합니다. 그런데 한국 종합소득세 신고 시점에는 한국 소득세법 §56이 또 다른 통산 룰을 강제합니다. 양쪽 체계가 어긋나는 지점이 손실을 두 번 잃는 경로를 만듭니다. 결정 트리와 4단 필터, 그리고 한미 매트릭스를 풀어드립니다.
30초 답변
한국 거주자 LLC owner의 미국 NOL에도 TCJA 80% 한도가 그대로 적용됩니다. 2018년 1월 1일 이후 발생한 NOL은 이듬해 과세소득의 80%까지만 차감할 수 있고, 차감 못 한 부분은 무기한 이월됩니다. 다만 한국 거주자에게는 두 가지 추가 필터가 있습니다.
첫째, NOL이 적용되는 미국 소득은 1040-NR에 ECI로 보고된 부분만입니다. 한미조약 제7조로 보호되어 미국 과세에서 빠져나간 소득에는 NOL을 쓸 자리가 없습니다. 둘째, 한국 측 종합소득세 신고에서는 미국 NOL이 그대로 인정되지 않습니다. 한국 소득세법 §56이 사업소득 결손금만 인정하고, 그것도 통산 범위가 좁습니다. 미국에서 NOL 80% 차감해 미국 세금을 줄였더라도, 같은 해 한국 종합소득세에서는 별도 계산이 들어갑니다.
1단계: 내 LLC 손실이 NOL인가요?
NOL은 그 해 사업 손실이 다른 소득을 초과해 생긴 순영업손실입니다. 한국 거주자 LLC owner에게는 추가로 4단 필터가 차례로 적용됩니다. 한 단계라도 막히면 그 해 차감이 안 되고, 다음 해로 이월됩니다.
| 단계 | 룰 | 막히면 |
|---|---|---|
| 1. §704(d) 베이시스 한도 | 멤버 출자 베이시스를 초과하는 손실은 그 해 차감 X | 베이시스 회복될 때까지 이월 (suspended loss) |
| 2. §465 at-risk 한도 | 본인이 실질적으로 위험을 부담한 금액까지만 차감 가능 | 위험 부담 금액 증가 시 풀림 |
| 3. §469 passive activity | 수동 활동 손실은 수동 소득에서만 차감 (active 사업이 아니면) | LLC 매각 시 일괄 차감 |
| 4. §461(l) excess business loss | 2024년 기준 단독 신고 $305K(약 4억 천만 원), 부부합산 $610K 초과 손실은 NOL로 전환 | NOL로 전환 후 §172로 이월 |
이 4단을 통과한 손실만 NOL이 됩니다. 그리고 NOL로 이월된 다음 해, §172(a)(2)가 그 해 과세소득의 80%까지만 차감을 허용합니다. 한국 측 §56과 가장 어긋나는 지점이 이 4단 필터입니다. 한국 소득세법은 §704(d) 베이시스나 §465 at-risk 개념을 갖고 있지 않습니다. 한국 측에서 보면 그 해 손실이 그 해 전부 통산되는 게 자연스러운데, 미국 측에서는 4단을 통과 못 한 손실이 그 해 0이 되고 나중 해에 다시 살아납니다.
2단계: SMLLC인가 MMLLC인가에 따라 1040-NR 어디에 들어가나요?
NOL이 한국 거주자 1040-NR에 들어가는 라인은 LLC 종류에 따라 갈립니다.
SMLLC (단독 멤버 LLC, Disregarded Entity)
연방 기본 분류상 disregarded entity로, 본인이 미국 사업을 직접 수행한 것과 같이 취급됩니다. 1040-NR Schedule C에 사업 손실이 들어가고, 그 손실이 다른 ECI 또는 자본소득과 통산됩니다. 미국 source 임대 소득 같은 ECI 항목이 같은 해 있으면 먼저 통산해서 줄이고, 통산 후에도 음수면 NOL이 됩니다. 이듬해 1040-NR Schedule 1 또는 Other income 라인을 거쳐 80% 한도로 차감합니다.
MMLLC (다인 멤버 LLC, Partnership)
LLC 자체가 Form 1065 + K-1 발행. 한국 거주자 partner는 K-1 라인 1(Ordinary business income/loss)을 받습니다. 그 손실이 §704(d) 베이시스, §465, §469 4단을 통과한 부분만 1040-NR Schedule E part II에 입력됩니다. NOL이 발생하면 마찬가지로 다음 해 80% 한도로 차감합니다.
| 항목 | SMLLC | MMLLC |
|---|---|---|
| LLC 단계 신고 | 없음 (disregarded) | Form 1065 의무 |
| 한국 거주자 신고 | 1040-NR Schedule C | 1040-NR Schedule E part II (+ K-1) |
| 손실 4단 필터 적용 위치 | 본인 단계 | 본인 단계 (§704(d)는 partner 단계) |
| Form 5472 의무 | 외국인 단독 소유 SMLLC면 별도 의무 | 일반 partnership 보고 룰 |
한국 거주자 다수가 SMLLC로 출발하는데, 이 경우 Form 5472 보고 의무가 NOL과 별개로 따라옵니다. 손실이 컸던 해라도 5472 미제출은 $25,000 벌금입니다. NOL 환급에 정신이 팔려 5472를 놓치면 환급보다 벌금이 더 큰 경우가 생깁니다.
3단계: TCJA 80%와 CARES 100%, 어느 한도가 적용되나요?
미국 NOL 룰은 발생 연도별로 3구간으로 갈립니다. 2018년 이전 발생, 2018~2020 발생, 2021년 이후 발생입니다. 과거연도 수정신고 시 어느 한도가 적용되는지 자주 헷갈리는 지점입니다.
| 발생 연도 | Carryback | Carryforward | 차감 한도 |
|---|---|---|---|
| 2017 이전 (TCJA 이전) | 2년 | 20년 | 100% (한도 없음) |
| 2018~2020 (CARES Act) | 5년 (소급 허용) | 무기한 | 100% (CARES §2303이 80% 일시 폐지) |
| 2021 이후 (현행) | 없음 | 무기한 | 80% (§172(a)(2) 복귀) |
CARES Act §2303이 20182020 발생 NOL에 한해 5년 carryback과 80% 한도 일시 폐지를 허용했습니다. 한국 거주자 LLC owner 중에서 코로나 시기에 큰 손실을 본 경우, 그 NOL이 아직 이월된 채 남아 있다면 5년 carryback이 이미 만료된 상태일 수 있습니다. 다만 carryforward는 무기한이므로 살아 있습니다. 그리고 20182020 발생 NOL을 2021년 이후 차감할 때는 80% 한도가 적용되지 않습니다. 발생 연도 기준입니다.
수정신고 시 적용 순서는 오래된 NOL부터입니다. 2017년 NOL이 이월 남아 있고 2019년 NOL도 남아 있으면, 2017년부터 먼저 소진합니다. 차감 한도는 발생 연도별로 따로 계산합니다.
4단계: 한미 결손금 매트릭스, 두 체계는 어디서 어긋나나요?
한국 거주자 LLC owner가 가장 자주 손해 보는 곳이 양국 결손금 처리가 어긋나는 지점입니다. 미국에서 NOL로 인정받은 손실이 한국 측에서는 안 잡히거나, 거꾸로 한국 측에서는 그 해 통산해 끝낸 손실이 미국 측에서는 다음 해로 이월되어 80% 한도로 갉아먹히는 경우가 생깁니다.
| 항목 | 미국 §172 | 한국 소득세법 §45·§56 | 한국 법인세법 §13 |
|---|---|---|---|
| 적용 대상 | 비거주자 ECI 사업 손실 | 한국 거주자 사업소득 결손 | 한국 법인 결손금 |
| 그 해 통산 | 모든 ECI 소득과 통산 후 음수 시 NOL | 사업소득 결손은 다른 종합소득에서 차감 (부동산임대 제외) | 그 해 과세표준 차감 |
| 이월 기간 | 무기한 (2018 이후) | 15년 (소득세법 §45②) | 15년 (§13(1)) |
| 차감 한도 | 80% (2018 이후 발생분) | 한도 없음 (사업소득 결손) | 일반 법인 80%, 중소기업 100% |
| 소급환급 | 없음 (2021 이후) | 없음 | 중소기업만 §72 직전연도 환급 가능 |
한국 거주자가 미국 LLC pass-through 손실을 한국 종합소득세에 합산할 때, 한국 측에서는 그 손실을 "사업소득 결손금"으로 보아 §45·§56 룰을 적용합니다. 미국 NOL 80% 한도와 한국 §56 통산 룰이 정확히 어긋나는 지점이 있습니다.
예를 들어, 2024년에 LLC에서 $50K 손실, 미국 source 부동산 임대에서 $30K 흑자가 났다고 합시다. 미국 측에서는 통산해 $20K NOL이 발생합니다. 같은 해 한국 측에서는 LLC pass-through 결손 $50K가 사업소득 결손으로 잡히고, §56상 부동산임대 결손 제한 룰을 거꾸로 적용해야 합니다. 한국 측 사업소득 결손은 다른 종합소득과 통산되므로, 한국 근로소득이나 이자소득이 있으면 그 해 통산해 끝납니다. 그런데 미국 측에서는 그 손실이 NOL로 이월되어 다음 해 80% 한도로 갉아먹힙니다. 같은 손실이 양쪽에서 다르게 흘러갑니다.
이 차이가 한국 외국납부세액공제(FTC) 산정에도 영향을 미칩니다. 미국에서 NOL 차감으로 그 해 미국 세금이 줄어들면, 다음 해 한국 측 별지 제11호로 청구할 외국납부세액도 줄어듭니다. 한국 측에서 같은 해 이미 통산해 끝낸 결손금이 다음 해 미국 NOL 차감으로 한국 FTC를 추가로 잠식하는 구조입니다. cross-border 회계사가 이 부분을 종종 놓칩니다.
5단계: 한국 종합소득세 신고 시 어떻게 처리하나요?
한국 거주자가 미국 LLC pass-through 손실을 한국 종합소득세에 신고할 때 실무 절차입니다.
- LLC 손실 환산: 미국 회계 기준 손익계산서를 한국 회계 기준으로 재정리합니다. 미국 MACRS 가속상각이나 접대비 한도 차이를 한국 기준으로 조정합니다. K-1 또는 Schedule C 손실 그대로 가져가지 않습니다.
- 사업소득 결손 분류: 환산 손실을 사업소득 결손으로 분류합니다. 부동산임대 결손이면 §56 통산 제한 적용. 일반 사업소득 결손이면 그 해 다른 종합소득과 통산.
- 15년 이월: 그 해 통산하고도 남으면 §45②로 15년 이월. 한국 측 이월결손금은 80% 한도가 없지만, 사업소득에서만 차감 가능합니다.
- 미국 NOL과 분리 관리: 미국 측 NOL 잔액과 한국 측 이월결손금 잔액은 별도 장부로 관리합니다. 다음 해 한국 측 별지 제11호로 미국 외국납부세액공제를 청구할 때, 미국 NOL 차감으로 줄어든 미국 세금을 기준으로 계산합니다.
- 외환신고 의무 별도: 미국 LLC에 추가 출자해 손실을 흡수하는 구조라면 한국은행 해외직접투자 신고가 따라옵니다. 손실 처리와 무관하게 별도 의무입니다.
손실이 컸던 해는 한국 측에서 종합소득세 신고가 단순해지지만(통산해 0 또는 환급), 다음 해 미국 측 NOL 차감 처리는 복잡해집니다. 회계사가 미국과 한국 양쪽 시야를 갖고 있어야 일관되게 처리됩니다.
6단계: 주별 차이, CA·NY·TX는 어떻게 다른가요?
미국 LLC 운영 주가 여러 개거나 매출이 여러 주에 분배되는 경우, 주별 NOL 룰도 따로 적용됩니다.
| 주 | NOL 이월 기간 | 80% 한도 | 추가 함정 |
|---|---|---|---|
| California (CA) | 20년, 2008년 이전 발생분은 10년 | 80% | 2020~2022 NOL 차감 일시 정지, 소득 $100만 초과 기업 대상 |
| New York (NY) | 20년 | 80% (state level) | NY State는 자체 NOL 계산식 (PNOLC) |
| Texas (TX) | franchise tax 별도 체계 | NOL 개념 자체 없음 | Combined reporting + COGS 차감 |
| Wyoming (WY) | state income tax 없음 | 해당 없음 | federal NOL만 관리 |
| Delaware (DE) | 20년 | 80% | DE source income 분리 필요 |
한국 거주자 LLC owner가 와이오밍으로 설립하고 캘리포니아에서 영업하는 케이스가 흔합니다. 이 경우 federal NOL은 와이오밍이든 캘리포니아든 상관없이 1040-NR 기준으로 계산되지만, 캘리포니아 source 소득에 대한 CA state NOL은 별도로 추적해야 합니다. 캘리포니아는 2020년 6월 AB 85로 2020~2022 NOL 차감을 한시적으로 정지했었고, 그 잔액이 아직 이월된 채 남아 있을 수 있습니다.
텍사스는 NOL 개념 자체가 없는 franchise tax 체계라 매출액 기준으로 처리합니다. 한국 거주자가 텍사스 LLC를 운영하면 손실 발생 해에도 franchise tax 신고 의무가 별도로 따라옵니다. 2026년 이후 무신고 기준 한도가 $2.65M로 올라가 있어서 작은 LLC는 신고만 하고 세금은 0인 구조입니다.
흔히 묻는 함정: 100% 차감 가능한가요?
NOL을 100% 차감하려는 한국 거주자 LLC owner가 종종 만나는 함정이 있습니다.
NOL을 100%까지 차감할 수 있는 길은 두 가지뿐입니다
첫째, 2017년 12월 31일 이전 발생 NOL이 아직 이월 잔액으로 남아 있는 경우. TCJA 이전 룰을 적용해 100% 차감 가능합니다. 다만 carryforward 20년이라 2017년 발생분은 2037년이 마지노선입니다.
둘째, 2018~2020 발생 NOL을 2021년 이후 차감하는 경우. CARES Act §2303이 발생 연도 기준으로 80% 한도를 폐지해, 그 연도 NOL은 발생 시점 룰에 따라 100% 차감 가능합니다. 다만 2021년 이후 발생 NOL은 다시 80%로 복귀합니다.
세 번째 길로 "비거주자는 80% 한도가 90%로 완화된다"는 잘못된 정보가 일부 한국 블로그에 떠다닙니다. 미국 세법 어디에도 그런 룰이 없습니다. 90%는 §55 대체최저세(AMT)의 NOL 차감 한도이고, 일반 §172와 다른 영역입니다. §163(j) 이자비용 한도도 30%로 별개입니다. 80%·90%·30% 한도가 모두 다른 규정에 들어 있어서 혼동하기 쉽습니다.
Form 1045 vs 수정신고 1040-X 결정
NOL을 빠르게 환급받으려면 두 가지 길이 있습니다. 빠른 carryback 환급용 Form 1045 또는 일반 수정신고용 Form 1040-X 중 하나를 선택합니다.
| 항목 | Form 1045 | Form 1040-X |
|---|---|---|
| 제출 기한 | NOL 발생 다음 해 12월 31일까지 | 일반 SOL 3년 |
| 처리 속도 | 90일 이내 환급 (IRS 의무) | 6~16개월 |
| 대상 | carryback 가능 NOL (2018~2020분 잔여) | carryback 가능 + 수정신고 일반 |
| 한국 거주자 적용 가능성 | 2021 이후 carryback 없음. 2018~2020 잔여분만 해당 | 2021 이후 NOL은 1040-X로만 |
2021년 이후 발생 NOL은 carryback이 없으므로 Form 1045 자체가 적용되지 않습니다. 한국 거주자 LLC owner가 2024년에 NOL이 나면 2025년 차감 또는 그 이후 무기한 이월만 가능합니다. 1040-X는 과거 신고 수정용이라 NOL carryforward 자체에는 쓰지 않습니다.
한미 풀어 보는 사례
사례 1: 서울 SaaS 창업자 (2024년 미국 LLC 손실 $80,000, 약 1억 천만 원)
와이오밍 SMLLC를 운영합니다. 2024년 미국 클라이언트에게 SaaS 판매 매출 $40K, 비용 $120K, 따라서 손실 $80K입니다. 미국 클라이언트를 정기적으로 방문하기 때문에 미국 PE가 있습니다. 한미조약 제7조는 미활용합니다.
| 항목 | 미국 | 한국 |
|---|---|---|
| 2024년 신고 | 1040-NR Schedule C 손실 $80K | 종합소득세 사업소득 결손 환산 후 약 1억 천만 원 |
| 그 해 통산 | 다른 ECI 없음 → 전액 NOL | 다른 종합소득(한국 근로소득)과 통산 |
| 한국 근로소득 $70K 통산 후 잔액 | 해당 없음 | 한국 사업소득 결손 약 4천만 원 잔여 |
| 이월 | NOL $80K 무기한 이월 | §45② 15년 이월 (한국 측) |
| 2025년 차감 | 2025년 과세소득의 80% 한도 | 사업소득 발생 시 한도 없이 차감 |
사례 2: 부산 e-commerce 셀러 (2024년 MMLLC partner, 분배분 $30K 손실)
와이오밍 MMLLC입니다. 한국 거주자 partner가 50% 지분을 보유합니다. 분배분 K-1 라인 1은 -$30K. 본인 베이시스는 현금 출자로 형성된 $50K입니다.
| 항목 | 결과 |
|---|---|
| §704(d) 베이시스 한도 | 베이시스 $50K > 손실 $30K → 통과 |
| §465 at-risk | 본인 현금 위험 부담 $50K → 통과 |
| §469 passive | 본인 적극 참여 → active로 분류 → 통과 |
| §461(l) 한도 ($305K) | 손실 $30K < $305K → 통과 |
| 1040-NR Schedule E part II | 손실 $30K 입력 |
| 통산 후 NOL | $30K 무기한 이월 |
| 2025년 차감 한도 | 2025년 과세소득의 80% |
사례 3: 대구 부동산 임대 LLC (2024년 손실 $40K, §469 passive)
캘리포니아 부동산 임대 SMLLC. 본인은 한국 거주자, 미국에 부동산 관리 거의 안 함. §469 passive activity로 분류.
| 항목 | 결과 |
|---|---|
| §704(d), §465 통과 | 예 |
| §469 passive | 적극 참여 X → passive 분류 |
| 그 해 차감 | passive 소득 없음 → 차감 불가 |
| Suspended loss로 이월 | 미국 측 무기한 이월 (NOL 아님, passive suspended) |
| LLC 매각 시점 | 그 해 일괄 차감 가능 |
| 한국 측 처리 | 한국 부동산임대 결손 제한 §56 적용 → 다른 종합소득 통산 불가 |
| 한국 측 이월 | 15년 이월, 부동산임대 소득에서만 차감 |
이 사례가 가장 복잡합니다. 미국 측 passive suspended loss는 NOL §172 80% 한도와는 다른 규정입니다. 한국 측은 §56 부동산임대 결손 제한으로 또 다른 통산 제한이 들어옵니다. 양쪽 모두 차감이 좁아지는 케이스입니다.
자주 묻는 질문
한국 종합소득세에서 미국 NOL 80% 한도를 그대로 인정해 주나요?
인정하지 않습니다. 한국 국세청은 한국 소득세법 §45·§56 또는 법인세법 §13으로 자체 결손금 룰을 적용합니다. 미국에서 NOL 80% 차감해 미국 세금이 줄었더라도, 한국 종합소득세 계산은 한국 회계 기준으로 환산한 손익으로 별도 계산합니다. 두 체계가 분리되어 있어서 한국 회계사와 미국 회계사가 양쪽 시야를 동기화해야 합니다.
2024년에 LLC 손실이 났는데 Form 1045로 빠르게 환급받을 수 있나요?
받을 수 없습니다. 2021년 이후 발생 NOL은 carryback이 없습니다. Form 1045는 carryback 가능 NOL에만 쓰는 양식이라 2024년 발생분은 다음 해 1040-NR에 차감하거나 무기한 이월하는 길만 있습니다. 환급은 다음 해 신고 시점 이후입니다.
한국 법인세법 §13 중소기업 100% 룰이 미국 LLC에도 적용되나요?
적용되지 않습니다. §13은 한국 법인의 결손금에 적용되는 룰입니다. 미국 LLC는 한국 세법상 법인이 아니라 한국 거주자 멤버 개인의 사업소득으로 통과되므로(pass-through), 적용 법은 소득세법 §45·§56입니다. 다만 §45는 80% 한도 자체가 없어서, 한국 측에서는 사업소득 결손을 그 해 100% 통산 가능합니다.
미국 NOL 차감으로 미국 세금이 줄면 한국 외국납부세액공제는 어떻게 되나요?
연도별로 줄어듭니다. 별지 제11호 외국납부세액공제는 그 해 실제로 미국에 낸 세금만큼만 청구 가능합니다. 미국 NOL 차감으로 미국 세금이 줄어든 만큼 한국 FTC도 줄어듭니다. 한국 측에서 같은 해 이미 통산해 끝낸 결손금이 다음 해 미국 NOL 차감으로 한국 FTC를 추가로 잠식하는 구조입니다. cross-border 회계사가 이 부분을 종종 놓칩니다.
TCJA 일몰 2025년 12월 31일에 80% 한도도 함께 종료되나요?
종료되지 않습니다. TCJA 일몰 조항은 §199A QBI 공제와 일부 개인소득세율 인하에 적용되지만, §172 80% 한도는 별도 영구 조항입니다. 의회가 별도 입법으로 폐지하지 않는 한 2026년 이후에도 80% 한도가 유지됩니다.
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전문가 검토 권고: NOL 4단 필터와 한미 결손금 매트릭스는 LLC 구조·주별 영업·한국 측 사업 형태에 따라 결과가 크게 달라집니다. 복잡한 손실 구조라면 cross-border 세무 검토를 받는 게 안전합니다. 무료 상담으로 본인 케이스의 NOL 처리 방향을 확인해 보세요.